Überlegungen zum Stammkapital

Gert F. Hartmann, Duisburg

Für die GmbH ändert sich durch den Euro mittelfristig die Höhe des Stammkapitals. Aus den nach altem Recht mindestens einzusetzenden 50.000 DM werden mindestens 25.000 E. Die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters wird von mindestens 500 DM auf mindestens 100 E umgestellt.

Dieser Wandel zwingt jedoch nicht zu sofortigen Reaktionen. Jede 1998 bereits bestehende GmbH darf ihre alten Ansätze von 50.000 DM bzw. 500 DM fortführen. Eine Änderung der Handelsregister-Eintragung ist nicht nötig. Etwas anderes ist, wenn eine Kapitaländerung vorgenommen werden soll. Bis Ende des Jahres 2001 darf diese noch auf DM lauten, kann aber nach eigenem Ermessen schon zur Umstellung des gesamten Stammkapitals auf Euro genutzt werden. Ab dem Jahr 2002 zwingt dann eine Kapitaländerung durchgehend zum Kapitalausweis in Euro.

Diese Regelung schließt nicht aus, die alte GmbH bereits ab Januar 1999 freiwillig auf Euro umzustellen. Zwar glaubt selbst das Justizministerium nicht daran, daß dies auf breiter Front geschehen könnte. Andererseits erweist sich die schnelle Umstellung womöglich als vorteilhaft, wenn beispielsweise Geschäftspartner (Bilanzumstellung) oder Familienangehörige das wünschen.

Eine freiwillige Umstellung des Stammkapitals von Mark auf Euro, die nicht von einer ohnehin beabsichtigten Kapitaländerung begleitet wird, stellt das Unternehmen freilich vor die schwierige Frage, ob die Umstellung mit Hilfe des amtlich fixierten Umrechnungskurses erfolgen soll, was zu einem krummen Stammkapital bzw. zu krummen Beträgen bei den Stammeinlagen führt, oder ob auf volle Euro-Beträge geglättet werden soll.

Während die exakte Umrechnung ohne Glättung nicht als materielle Satzungsänderung gilt, keiner notariellen Mitwirkung bedarf und dem Registergericht formlos mitgeteilt werden kann, entspricht die Umstellung auf glatte Euro-Beträge einer Kapitaländerung mit den entsprechenden Folgen.

Mit anderen Worten: Für die reine Währungsumschreibung entstehen bei der Eintragung Kosten von etwa 50 DM, die sich am Wert der Eintragung von 5.000 DM orientieren. Bei einer Glättung entsteht eine zusätzliche Gebühr je nach dem Unterschiedsbetrag für die Kapitaländerung. Wenn die Umstellung nicht zum Anlaß beispielsweise für eine den Rahmen sprengende Kapitalerhöhung genommen wird, also nur die Kursdifferenz ins Gewicht fällt, halten sich die Zusatzkosten allerdings in engen Grenzen.

Das Ministerium sieht in der glatten Umstellung einen Vorteil. Hierbei müßten die GmbH-Gesellschafter das Stammkapital insgesamt auf einen glatten und vorzugsweise durch 50 teilbaren Eurobetrag aufstocken und danach die Geschäftsanteile neu zerlegen. Dazu müßten die Betroffenen ihre Zustimmung geben. Für die Umstellung per exakter Kursumrechnung ist jedoch nur ein Beschluß der Gesellschafter mit einfacher Stimmenmehrheit erforderlich.

Um es aber nochmals hervorzuheben: Die Umstellung auf glatte Euro-Summen ist freiwillig; eine gesetzliche Verpflichtung besteht dazu nicht. Ein aktueller Handlungsbedarf ist mithin nicht gegeben.

Etwas anders gilt für GmbH-Neugründungen. Erfolgten diese bis zum 31. Dezember 1998, bleibt es bei mindestens 50.000 DM Stammkapital bzw. bei mindestens 500 DM Geschäftsanteil pro Gesellschafter. Bis zu dem Termin war eine Eintragung in Euro nicht möglich. Ebenso war mit Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu verfahren, die vor dem 1.1.1999 zum Handelsregister angemeldet, aber erst bis zum 31.12.2001 eingetragen werden.

Ab dem 1.1.1999 kann die Neugründung wahlweise entweder in Mark oder in Euro erfolgen. Auf Euro-Basis gelten 25.000 E als Untergrenze für das Stammkapital und 100 E als Mindeststammeinlage. Ab 1.1.2002 können dann Neugründungen nur noch in Euro vorgenommen werden.

Wer sich von den Gründern in der Übergangszeit noch für DM entscheidet, unterwirft sich aber einem besonderen Verfahren: Ausgangspunkt für Stammkapital wie Stammeinlagen sind dann zunächst die neuen Euro-Beträge, die mit Hilfe des festgelegten Umrechnungskurses erst in einem nächsten Schritt in DM zurückgerechnet werden dürfen. Durch das Verfahren erhofft man sich den Wegfall von Anpassungsmaßnahmen am Ende der Übergangszeit.

Die Fachleute nehmen an, daß es die Gründer auf diesen äußersten Termin gar nicht ankommen lassen werden. Man könne nach ihrer Meinung vielmehr von einer baldigen Entscheidung zugunsten des Euro ausgehen. In der zweiten Hälfte des Jahres 2001 sei mit dem Wunsch nach einer DM-Eintragung kaum mehr zu rechnen. Auch im Zusammenhang mit der Umstellung des Gesellschaftsrechts auf den Euro kann vor dem entscheidenden Schritt die anwaltliche Beratung sinnvoll sein. Der rechtliche Rahmen ist durch das Gesetz zur Einführung des Euro (Euro-Einführungsgesetz) gegeben (Bundesgesetzblatt Teil I vom 15. Juni 1998, Seite 1242).